近日：本所律师代理了一起定作合同纠纷，该类纠纷是企业在生产经营中经常发生的纠纷类型，详见下文。
一、案情简介
双方当事人于 2019年签订《购销合同》1份，约定A公司（承揽人）按B公司（定作人）的要求提供一套非标定制设备（自动化包装线）,并约定了付款方式、交货期、交货条件、质保期、质量验收及违约条款等。合同签订后，B公司依照约定向A公司支付款项42万元（合同价款的60%),A公司向B公司提供了一套非标定制设备（自动化包装线），但经二次调试安装无法通过验收。因此，在B公司多次要求A公司安装调试，A公司采用各种借口予以拖延后，无奈之下，B公司向A公司发函要求解除合同、运回设备。后A公司向法院提起诉讼，要求B公司支付剩余尾款及逾期利息损失。
二、本案的争议焦点
1、案涉合同性质为购销合同还是定作合同？
2、案涉设备是否通过验收并达到尾款支付条件？
三、审理要旨
就案涉包装线设备，由B公司提出制作要求，A、B公司双方签订的协议名为《购销合同》，实为定作合同。双方因该协议的履行产生争议，本案应为定作合同纠纷。
A公司主张支付《购销合同》项下按货款计得的余款28万元，但根据该协议关于余款40%在验收后的40天内支付的约定可知，B公司支付余款的前提为自动化包装线验收合格。《购销合同》第七条虽约定按订货清单及装箱单验收，如需方有异议应在货到后三日内提出，逾期视为无质量异议，视为验收合格，但该合同项下的标的物为自动化包装线，其由多个设备构成，对各设备及所组成的生产线能否正常运行，运行效果能否满足定制要求等作符合内在质量要求与否的评判，须通过试运行并进行验收的方式加以判断，是故，双方约定的前述质量检验期应仅视为B公司对标的物的数量及外观瑕疵提出异议的期限。B公司本案对A公司交付的自动化包装线的设备数量及外观无提出异议，但辩称该生产线不能正常运作，A公司则主张案涉自动化包装线已调试成功，但经审查，A公司二审举示的微信聊天记录、视频等证据均不足以证明整条自动化包装线可正常运作、符合B公司的定制要求，以及已经B公司验收合格，由此，B公司支付余款 28万元的条件尚不成就，A公司诉请B公司支付该款项及逾期付款损失，理据不足应予驳回。
四、律师意见
1、就定作合同及附随的技术协议条款等进行更详尽的约定。
因定作合同是定作人提出需求，承揽人按需求进行定制的合同。因此双方对于需求应进行详细的约定，避免因为需求不明导致后续履行的争议，同时双方对于安装及调试条款、验收条款也应按照合同的实际情况进行合理明确的约定，既可以避免定作人迟延付款，又可以避免承揽人怠于履行安装、调试义务。
2、双方应就安装调试、验收、沟通过程进行录音、录像，对微信聊天记录、邮件沟通记录、电话记录等证据进行完整保留。
定作合同中往往将验收合格作为支付尾款的成就条件，因此双方在安装调试成功后视为验收合格，此时即达到验收条件。但实践中，双方当事人往往对于是否验收合格各执一词，这就需要当事人具有收集证据及证据保留意识，以最大程度的还原事实真相。
3、双方发生争议后尽量以协商为主，避免合同的履行陷入僵局，导致双方均产生不同程度的损失。
定作合同具有特殊性，一般都是适应特地场地、为达到特定目的而定制的产品，当合同的履行出现争议时，双方应尽量协商出可接受的方案。否则定作人不愿意支付尾款，承揽人不愿意继续安装调试，设备只能闲置，导致双方均产生不同程度的损失。
涉案法条
1、《民法典》第509条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《民法典》第526条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
3、《民法典》第595条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
4、《民法典》622条：当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。
5、《民法典》第626条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法510条、第511条第2项和第5项的规定。
